Czy członkostwo w Radzie Nadzorczej wlicza się do stażu pracy? Analiza prawna Karoliny Niedzielskiej

W dniu 1 stycznia weszła w życie nowela kodeksu pracy, czyli ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1423). Zgodnie z nowymi przepisami do stażu pracy są zaliczane nowe okresy:

• prowadzenia przez osobę fizyczną pozarolniczej działalności, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, oraz okresy pozostawania osobą współpracującą z osobą fizyczną prowadzącą tę działalność, za które zostały opłacone składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe lub wypadkowe.
• pozostawania osobą współpracującą z osobą fizyczną prowadzącą działalności gospodarczej i korzystającą z ulgi na start, za które zostały opłacone składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe lub wypadkowe,
• zawieszenia działalności gospodarczej przez osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą w celu sprawowania osobistej opieki nad dzieckiem, za który zostały opłacone składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, 
• sprawowania osobistej opieki nad dzieckiem osoby współpracującej, za który zostały opłacone składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe,
• wykonywania przez osobę fizyczną umowy zlecenia lub innej umowy oświadczenie usług, do której zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego stosuje się przepisy dotyczące zlecenia,
• wykonywania przez osobę fizyczną umowy agencyjnej,
• pozostawania przez osobę fizyczną osobą współpracującą z osobą prowadząca działalność gospodarczą lub wykonująca pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej, 
• pozostawania przez osobę fizyczną członkiem rolniczej spółdzielni produkcyjnej,
• pozostawania przez osobę fizyczną członkiem spółdzielni kółek rolniczych.

Okresy te są dokumentowane co do zasady na podstawie zaświadczenia wydanego przez ZUS na podstawie wniosku o wydanie zaświadczenia o ubezpieczeniu dla celów doliczenia okresów do stażu pracy, który został udostępniony w eZUS.

W związku z powyższym wyliczeniem pojawia się pytanie i wątpliwość – czy okres bycia członkiem Rady Nadzorczej także jest nowym okresem zaliczalnym do stażu pracy? Pytanie to wynika z faktu, że jak widać po analizie powyższego katalogu, nowymi okresami zaliczanymi do stażu pracy są okresy w głównej mierze te, za które opłacano składki emerytalno – rentowe.

Członkostwo w Radzie Nadzorczej jako tytuł do ubezpieczenia emerytalno – rentowego

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 22 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, pełnienie funkcji członka rady nadzorczej i otrzymywanie z tego tytułu wynagrodzenia jest odrębnym tytułem do obowiązkowego ubezpieczenia emerytalnego i rentowych w ZUS. Oznacza to, że:

• jeżeli dana osoba otrzymuje wynagrodzenie za bycie członkiem rady nadzorczej, obowiązkowo podlega ubezpieczeniom emerytalnemu oraz rentowym. 
• to nie jest tytuł dodatkowy dobrowolny, lecz samodzielny tytuł ubezpieczenia ZUS (kod tytułu ubezpieczenia dla zgłoszeń do ZUS).

Członek rady nadzorczej podlega ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym z tego tytułu nawet wtedy, gdy:

• ma już np. inną umowę o pracę, umowę zlecenia, prowadzi działalność gospodarczą,
• ma prawo do emerytury lub renty z innego tytułu. 

Wynika to wprost z art. 9 ust. 9 ustawy o s.u.s. – w przypadku zbiegu tytułów, osoba taka podlega ubezpieczeniom z każdego tytułu, który spełnia warunki ustawowe.

Na marginesie warto zauważyć, że członkostwo w Radzie Nadzorczej nie jest tytułem do ubezpieczenia chorobowego, ani obowiązkowego ani dobrowolnego, a także wypadkowego.

Czy członkostwo w Radzie Nadzorczej będzie wliczać się do stażu pracy?

Okres prowadzenia działalności gospodarczej jest nowym okresem wliczanym do stażu pracy na podstawie dodanego art. 302 (1) § 1 kp. Zgodnie z tym przepisem do okresu zatrudnienia wlicza się okresy prowadzenia przez osobę fizyczną pozarolniczej działalności, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, oraz okresy pozostawania osobą współpracującą z osobą fizyczną prowadzącą tę działalność, za które zostały opłacone składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe lub wypadkowe. 

Pojęcie działalności gospodarczej należy traktować dość szeroko, albowiem zgodnie z przywołanym art. 8 ust. 6 ustawy o sus za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się:

1) osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, z wyjątkiem ust. 6a;

2) twórcę i artystę;

3) osobę prowadzącą działalność w zakresie wolnego zawodu:

a) w rozumieniu przepisów o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne,

b) z której przychody są przychodami z działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych;

4) wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej;

4a) akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług;

4b) komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej;

5) osobę prowadzącą publiczną lub niepubliczną szkołę, inną formę wychowania

przedszkolnego, placówkę lub ich zespół, na podstawie przepisów ustawy z dnia 14 grudnia 2016r. – Prawo oświatowe (Dz.U. z2024 r. poz. 737, 854, 1562, 1635 i 1933).

Do stażu pracy wliczają się okresy prowadzenia dzielności gospodarczej pod warunkiem objęcie ubezpieczeniem emerytalnym, rentowym i wypadkowym, a także opłaceniem składek za ten okres. Potwierdzenie tej okoliczności następuje na podstawie zaświadczenia wydanego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, o które wnioskujemy w sposób elektronicznym, oraz w ten sam sposób je odbieramy.

Zatem prima facie wydawać, by się mogło, że okres członkostwa w Radzie Nadzorczej wliczany będzie do stażu pracy z uwagi na to, że są opłacane składki emerytalno – rentowe. Jednak okres ten nie jest okresem prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 8 ust. 6 ustawy o s.u.s., dlatego też nie będzie wliczany do stażu pracy.

Pozdrawiam, Karolina Niedzielska